阿里巴巴擬分拆嘉興園區資產 基建REIT劍指深交所 未能向股東提供優先配售

阿里巴巴（09988）近日公佈，已於3月13日獲得香港交易所確認，準許其進行基礎設施不動產投資信託基金（REIT）的擬議分拆，並計劃將該REIT於深圳證券交易所上市。市場消息指，是次擬分拆的項目，其底層資產為集團旗下的嘉興園區，該園區目前由兩家間接全資子公司嘉興傳雲及嘉興傳祥持有。此舉旨在盤活重資產，優化集團資產結構，並為核心業務發展注入新動力，提升資產回報效率。 據阿里巴巴披露，該基礎設施REIT的擬議分拆將採用多層次架構。其中，獨立第三方中金基金將擔任公募基金管理人及資產支持專項計劃管理人。具體而言，將設立一項資產支持專項計劃，並以項目公司及嘉興園區作為底層資產進行證券化。分拆後的基礎設施REIT將認購該專項計劃擬發行的證券，從而收購其全部權益。隨後，該資產支持專項計劃將進一步收購兩家特殊目的公司（SPV）的100%股權，而目前持有嘉興園區的項目公司將會轉至該等SPV旗下。交易完成後，項目公司將不再是阿里巴巴的子公司，亦不會再併入集團的綜合財務報表。投資者未來將可透過認購該REIT份額，參與深交所的交易。 阿里巴巴原本曾考慮，若分拆成事，會向股東提供基礎設施REIT份額的保證配額，方式包括實物分派或讓股東優先認購。然而，經審慎評估後，集團指出多項因素使其無法落實此方案。首先，由於部分股份通過香港中央結算（代理人）或存管信託公司持有，以及美國存託股份的形式存在，集團難以確認這些股東是否符合REIT的合格投資者資格。其次，該REIT需向相關證券監督管理機構辦理註冊，方可透過戰略配售、網下配售及公開發售方式募集資金。根據中國法律顧問的意見，考慮到戰略配售比例由基金管理人合理確定、網下配售僅限於在詢價階段提供有效報價的網下投資者才可參與，以及在公開發售時須確保所有投資者受到平等對待等規定，因此向股東優先配售份額並不可行。 此外，根據相關法規，基礎設施資產原始權益人或其同一控制下的關聯方，所持REIT不超過20%的份額，其持有期自上市之日起不得少於60個月；而超過20%部分的持有期，則不得少於36個月。阿里巴巴表示，即使在擬議分拆完成後，集團自身所持不超過20%份額的持有期亦須不少於60個月，超過20%部分的持有期則不少於36個月。鑑於上述嚴格的鎖定期限制，向現有股東轉讓或分配REIT份額的方案，在操作層面上亦被認定為不可行。儘管未能提供優先配售，阿里巴巴仍強調，經適當及審慎考量擬議分拆所涉及的股東利益後，管理層認為此分拆及相關豁免安排屬公平合理，且符合公司及全體股東的整體利益。