聯交所就復星旅遊文化投資協議失當 譴責兩名前董事並指令培訓

香港聯合交易所（聯交所）近日就已除牌的復星旅遊文化集團（前上市編號1992）兩名前董事的失當行為，採取紀律行動。涉事人士為該集團前主席及非執行董事錢建農，以及時任執行董事兼首席財務官王文平。聯交所上市委員會裁定，兩人未能以應有技能、謹慎和勤勉行事，且未能有效保障公司資產和利益，因而對他們作出譴責，並指令參與相關培訓。 根據案情顯示，復星旅遊文化於2018年12月14日在主板上市後不久，即同年12月17日與尚乘環球市場訂立投資管理協議。尚乘環球當時為復星旅遊文化公開招股的聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及包銷商之一。協議內容指出，尚乘環球獲委任為資產管理人、代理人及受託人，為期兩年，負責一項涉及5000萬美元的投資，主要用於認購私人企業發行的若干票據。集團其後自2018年12月底至2021年初，已向尚乘環球支付合共約300萬美元的管理費。 聯交所調查發現，時任執行董事兼首席財務官王文平在處理該投資協議上存在嚴重缺失。王文平聲稱於首次公開招股完成後，尚乘環球主動向其提出投資機會。他其後以公司名義與尚乘環球磋商並簽訂協議，卻未有向董事會匯報或尋求批准。更甚者，他亦未有促使集團就尚乘環球及相關協議進行足夠的盡職審查及風險評估。王文平本身亦未有適當評估該投資管理協議條款，例如鎖定條款是否公平、合理及符合公司利益。 至於時任主席及非執行董事錢建農，其亦未有履行應有的監督職責。錢建農被指未有審閲該投資管理協議，亦未作出適當及獨立的查詢或與董事會討論，便批准支付相關管理費。他當時的理由是王文平及若干下屬已批准有關款項，因此他亦照辦不誤。上市委員會認為，這反映集團就尚乘環球及相關協議未進行足夠的盡職調查及風險評估。 上市委員會最終裁定，錢建農及王文平未能以應有技能、謹慎和勤勉行事，及未能保障該公司資產和利益，行為違反《上市規則》第3.08條。聯交所重申，董事有責任確保公司在訂立重大交易時，必須遵守《上市規則》及《企業管治守則》所訂明的原則，並以公司及其股東的整體最佳利益為依歸。 鑑於上述違規行為，聯交所除了對錢建農和王文平兩人予以譴責外，更指令他們各自完成15小時的培訓。培訓內容涵蓋監管及法律議題，以及《上市規則》合規事宜，當中包括《上市規則》中關於董事職責及《企業管治守則》等重要內容，旨在提升其對監管要求的認識。據復星旅遊文化截至2021年底止年度年報披露，集團已撇銷該筆5000萬美元的投資，因不確定能否收回按投資管理協議所認購的金融產品之賬面價值，這亦間接凸顯了當時審查不足所帶來的潛在財務風險。