恆大附屬天基控股清盤人入稟 高院指控許家印夏海鈞等損害公司利益

中國恆大（03333）旗下正進行清盤的附屬公司天基控股及其共同及各別清盤人，日前正式入稟高等法院，控告前中國恆大主席許家印、前副主席兼總裁夏海鈞等合共11名被告。清盤人指控，上述被告在天基控股已陷資不抵債的情況下，仍簽訂一系列損害天基控股及其債權人利益的交易，尋求法庭頒令涉事交易作廢，並歸還其所得利益。 據法庭的傳訊令狀披露，被告包括恆大集團44名高管的投資實體HGI（其中包括夏海鈞、甄立濤、潘翰翎）、NEXUS EMERGING OPPORTUNITIES FUND SPC（Nexus SPC）、NEXUS ASIAN HYBRID CREDIT FUND（Nexus Asian）、MISSION VANTAGE LIMITED、前恆大地產副總裁兼財務中心總經理潘翰翎、恆大香港子公司財務經理陳代平、前中國恆大主席許家印、前中國恆大副主席兼總裁夏海鈞、前恆大地產總裁甄立濤、中國恆大香港公司前常務副總經理陳奮，以及福彩發展有限公司（前「恆大·珺瓏灣」發展項目公司，現稱「緹岸」）。 清盤人經調查指出，天基控股自2016年財務報表已錄得淨負債，表明其自該年起已處於資不抵債的狀況。然而，天基控股仍在2020年7月底簽署了一系列被指損害自身及全體債權人利益的交易。據瞭解，這些交易主要發生在2018年6月至2020年7月底期間，當時天基控股持有OCI投資基金獨立資產公司（OCI地產一號基金賬户）的12萬股C類股份，而第一被告HGI平台則持有該基金另外8萬股C類股份。 於2020年7月30日左右，天基控股簽署《股份買賣協議》，以11.3447億元收購了HGI持有的8萬股OCI基金股份。同日，天基控股再以8億元的代價，將這8萬股OCI股份轉讓予Nexus SPC。此外，天基控股亦將其原持有的12萬股OCI股份轉讓予Nexus SPC，以換取Nexus SPC向天基發行的近15.4926萬股F類股份。然而，市場消息指出，同日約10.3284萬股Nexus SPC的E類股份被配發予Nexus Asian，而天基控股卻僅獲配發0.001股Nexus SPC的S類股份。 此外，天基控股、Nexus SPC及福彩發展簽訂了《債務更新契據》。根據該契據及後續的兩份貸款協議，福彩發展原欠天基控股的5.21億元應收款項於2020年7月進行了更新，並由天基控股將權益轉讓予Nexus SPC。此後，Nexus SPC須向天基控股償還5.21億元貸款，同時福彩發展亦須向Nexus SPC償還5.21億元貸款，兩筆貸款均被指定為應歸屬於Nexus E股份的特別投資。 清盤人續指，天基控股、Nexus SPC和Nexus Asian之間還簽訂了日期為2021年9月23日及2022年4月29日的兩份修訂契據，涉及「看跌期權和看漲期權契約」，以及一份日期為2021年9月23日的附屬協議及另一份附屬協議。到了2022年7月左右，Nexus Asian根據認沽/認購期權行使認沽期權，要求天基控股以11.22億元購入Nexus E類股份，但天基控股未能履行。隨後於2022年8月左右，Nexus Asian再行使認購期權，導致天基控股持有的Nexus S類股份轉讓予MISSION VANTAGE LIMITED（作為Nexus Asian的代名人），該認購期權價格僅為1美元（以10港元支付）。 清盤人強調，恆大管理層的投資平台HGI在8萬股OCI交易中淨賺3.3447億元利潤，而所有被告均有參與促成、批准及或協助進行相關交易，對天基控股的利益造成了實質性損害。這些交易不僅損害了天基控股的利益，亦直接影響了其債權人的權益。 鑑於上述調查結果，清盤人向法庭提出多項要求，包括追究天基董事潘翰翎、陳代平，以及天基影子董事夏海鈞、許家印未盡受信義務、忠實義務及／或謹慎與專業義務的責任；同時要求恆大高管持股平台HGI、夏海鈞、甄立濤、潘翰翎就其知情收取的管理報酬及利潤承擔責任。此外，清盤人亦要求法庭將福彩發展有限公司列為被告，並宣告「天基-HGI」的交易及相關合約，以及各項「天基-Nexus」股份交易、認沽/認購期權交易及相關合約均屬無效或應予撤銷。清盤人亦尋求向Nexus SPC索償其自福彩發展所收到的所有款項，並要求法庭宣告天基控股有權依據原「天基-福彩應收款項」對福彩發展享有直接權利，以及就調查結果所確認的應付款項或應交付財產頒布支付命令等，以維護公司及債權人的合法權益。